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海伦钢琴:关于现金收购宁波海伦育星教育管理咨询有限公司29%股权的公告

发布时间:2018-06-12 02:59热度()我要投稿
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导读:证券代码:300329 证券简称:海伦钢琴 公告编号:2018-024 海伦钢琴股份有限公司关于现金收购 宁波海伦育星教育管理咨询有限公司29%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误

  证券代码:300329 证券简称:海伦钢琴 公告编号:2018-024

  海伦钢琴股份有限公司关于现金收购

  宁波海伦育星教育管理咨询有限公司29%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  海伦钢琴股份有限公司(以下简称“公司”)之子公司海伦艺术教育投资有

  限公司(以下简称“海艺投”)拟使用自有资金收购吴永利持有的宁波海伦育星

  教育管理咨询有限公司(以下简称“海伦育星管理”)29%股权,以海艺投聘请的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《估值报告》(中联评估字

  〔2018〕第997号)中确认的估值11005万元为参考依据,经双方协商确定,吴

  永利持有的海伦育星管理29%股权的交易金额为3311.45万元。海艺投与吴永利、深圳市育星教育投资有限公司(以下简称“育星投资”)已于2018年6月11日签署了《关于宁波海伦育星教育管理咨询有限公司股权转让协议》(以下简称“转让协议”)。

  根据公司《公司章程》、《对外投资决策制度》等有关制度的规定,上述股权收购事项已过公司第四届董事会第五次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  此项交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍吴永利,中华人民共和国公民,身份证号码:21120219650121XXXX,住所为深圳市福田区香蜜湖半山万泽云顶尚品花园,为海伦育星管理的股东,持有海伦育星管理50%股权,与公司不存在关联关系;

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司基本情况

  公司名称:宁波海伦育星教育管理咨询有限公司

  成立日期:2014年11月20日

  注册资本:300.00万元

  法定代表人:吴永利

  统一社会信用代码:9***********465639

  公司地址:宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号935室

  经营范围:教育信息咨询(不含文化教育培训,职业技能培训),企业管理咨询,企业形象策划,会务服务,文化艺术交流策划,展览展示,计算机硬件服务,广告的设计、制作、发布及代理,办公用品、文化用品的批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、标的公司股权结构

  本次交易的标的资产为吴永利持有的海伦育星管理29%股权。本次交易前,海伦育星管理的股权结构为:

  序号 股东 出资额 出资比例(%)

  1 吴永利 150.00 50.00

  2 育星投资 90.00 30.00

  3 海艺投 60.00 20.00

  合计 300.00 100.00

  本次交易后,海伦育星管理的股权结构变更为:

  序号 股东 出资额 出资比例(%)

  1 海艺投 147.00 49.00

  2 育星投资 90.00 30.00

  3 吴永利 63.00 21.00

  合计 300.00 100.00

  3、标的公司资产、财务状况

  公司估值基准日及前两年财务状况及经营成果如下表:

  公司资产、负债及财务状况单位:人民币万元

  项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日

  总资产 2264.81 2394.50 2224.83

  负债总额 1617.59 1658.54 1570.95

  净资产 647.22 735.96 653.88

  项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-2 月

  营业收入 733.89 837.26 127.26

  利润总额 509.77 633.65 105.77

  净利润 370.45 471.00 77.92审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)天健会计师事务所(特殊普通合伙)天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  四、交易协议的主要内容

  1、转让方:吴永利

  2、受让方:海伦艺术教育投资有限公司

  3、交易标的:吴永利持有的海伦育星教育29%股权。

  4、交易价格:根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2018〕

  第6433号《审计报告》,海伦育星管理截至2018年2月28日的合并报表的净资产

  值为6538771.7元。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评估字〔2018〕

  第997号《估值报告》,海伦育星管理在评估基准日2018年2月28日的股东全部权

  益估值为11005万元。据此,参考估值,各方协商同意海艺投本次以现金方式向吴永利支付标的资产交易价格为3311.45万元。

  5、支付方式:股权转让款将分3期支付。海艺投于资产交割完成之日起五个

  工作日内支付股权转让款的80%,即分别支付2649.16万元至吴永利的账户;海艺投应于标的资产交割日届满12个月后五个工作日内支付股权转让款的10%,即分别支付331.145万元至吴永利的账户;海艺投应于标的资产交割日届满24个月

  后五个工作日内支付股权转让款的10%,即分别支付331.145万元至吴永利的账户。

  6、利润承诺:吴永利承诺标的公司在2018年、2019年、2020年三年(“利润补偿期”)之经审计累积净利润不低于2101.07万元(“承诺净利润数”),

  其中:2018年、2019年、2020年净利润分别不低于527.00万元、707.23万元、866.84万元。

  7、利润补偿及奖励的计算

  本次利润补偿期每期末(即2018年、2019年、2020年12月31日),由海艺投认可的具有证券业务资质的会计师事务所对标的公司净利润实现数进行审计并

  出具专项审计报告(“专项审核报告”),并经标的公司董事会审议通过。专项审核报告应分别于2019、2020、2021年4月30日前出具。

  若实际完成净利润小于承诺净利润数,则利润补偿金额(“利润差额”)为:

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